新闻资讯 东方网络:关于控股股东、第二大股东、第三大股东签署《股票转让之框架性协议》暨公司控制权拟变更的提示性公告

东方网络:关于控股股东、第二大股东、第三大股东签署《股票转让之框架性协议》暨公司控制权拟变更的提示性公告

2018-12-19

证券代码:002175 证券简称:东方网络 公告编号:2018-106

东方时代网络传媒股份有限公司关于控股股东、第二大股东、第三大股东签署《股票转让之框架性协议》暨公司控制权拟变更的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示:

1、本次股权转让尚需签署正式的股权转让合同并经深圳证券交易所进行合规性确认后,方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权转让过户手续。

2、本次股权转让各方签订正式股权转让合同后还需根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的要求披露《权益变动报告书》。

3、本次协议转让的股份尚在锁定承诺期,受让方应当承继转让方作出的股份锁定承诺或承诺履行完后方能转让。

4、本次拟协议转让的股份存在质押情况,涉及的质押股份需办理质押解除手续后方能转让。

5、公司前期收到深圳证券交易所的纪律处分事先告知书,存在公司控制权在一定期限内变更不成功的风险。

6、按照协议之约定,公司表决权委托生效具体时间为协议签署后的13个交易日内。

7、本次权益变动全部完成后,南通东柏文化发展合伙企业(有限合伙)(以下简称“东柏文化”)或其指定方将成为公司第一大股东。本次签署的仅是股权转让框架性协议,股权转让正式合同能否签署尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

8、此事项不会对本公司的正常生产经营造成影响,不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次交易涉及的后续事宜,公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。

一、交易概述

东方时代网络传媒股份有限公司(以下简称“公司”或“东方网络”)接到控股股东彭朋、第二大股东宁波博创金甬投资中心(有限合伙)(以下简称“博创金甬”)、第三大股东南通富海投资管理中心(有限合伙)(以下简称“南通富海”)的通知:

其中南通富海于2018年12月18日与南通东柏文化发展合伙企业(有限合伙)(以下简称“东柏文化”)签署了《股票转让之框架协议》(以下简称“框架协议”),其正筹划将其持有的东方网络50,592,469股股票全部转让予东柏文化及或东柏文化指定的主体,占东方网络股本总额的6.71%;

彭朋、博创金甬于2018年12月19日与东柏文化签署了《股票转让之框架协议》。其中彭朋正筹划将其持有的4,400万股东方网络股票转让予东柏文化或东柏文化的指定主体,占东方网络股本总额的5.84%;博创金甬正筹划将其持有的东方网络50,592,469股股票全部转让予东柏文化及/或东柏文化指定的主体,占东方网络股本总额的6.71%。

现将具体事项公告如下:

二、股权转让交易双方的基本情况

(一)转让方

1、转让方(一)

姓名:彭朋

身份证号码:45030319491017****

国籍:中国

住所:广西桂林市七星区穿山东路1号

2、转让方(二)

公司名称:宁波博创金甬投资中心(有限合伙)

统一社会信用代码:91330206079247080A

类型:有限合伙企业

住所:浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区C0261

成立日期:2018-11-08

执行事务合伙人:孙培源

经营范围:股权投资,投资管理,投资咨询服务;财务咨询服务;企业管理咨询服务。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)。

3、转让方(三)

公司名称:南通富海投资管理中心(有限合伙)

统一社会信用代码:91320600301839985Y

类型:有限合伙企业

住所:南通市苏通科技产业园江成路1088号内3幢515室

成立日期:2018-05-14

执行事务合伙人:李宁

经营范围:创业投资、实业投资、投资管理。(不得以公开方式募集资金,不得公开交易证券类产品和金融衍生类产品,不得发放贷款,不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

(二)受让方

公司名称:南通东柏文化发展合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码:91320621MA1XLYD84J

类型:有限合伙企业

住所:海安市城东镇东海大道22号

成立日期:2018-12-14

执行事务合伙人:宋小忠

经营范围:文化艺术活动交流策划;计算机软件技术开发、技术服务、技术转让;设计、制作、代理、发布国内广告;广播、电影、影视剧制作、发布;动漫设计;游戏开发;摄像、摄影、会议、展览展示、信息系统集成服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

三、《协议框架》的主要内容

(一)彭朋与东柏文化签署《股票转让之框架协议》,该协议的主要内容为:

1、协议当事人

甲方(受让方):南通东柏文化发展合伙企业(有限合伙)

乙方(转让方):彭朋

2、交易标的

转让方拟将其持有的 4,400 万股东方网络股票转让予受让方或受让方指定主体,受让方同意按照本框架协议约定的条款和条件受让标的股票。


3、交易价格

经甲乙双方协商确定,本次标的股票的转让价格为每股 3 元(该转让价格不低于协议签署日前一个交易日东方网络 A 股股票的收盘价 3.33 元/股的九折),本次标的股票转让总价为人民币 132,000,000 元(大写:壹亿叁仟贰佰万元)。

因本次标的股票转让产生的税费根据有关法律、法规规定,由双方各自承担。

4、表决权委托

(1)在甲方或甲方指定主体按本协议约定支付完毕保证金后 3 个工作日内,乙方将其持有的东方网络股票 4,400 万股股票的全部表决权、提名和提案权、参会权、会议召集权、征集投票权以及除收益权和股票转让权之外的其他权利不可撤销、排他及唯一地委托甲方或甲方指定的主体行使,上述委托的效力及委托股票包括在本协议签署后因上市公司送股、转增股、配股等变更而新增的股票。

(2)本表决权委托期限至标的股票交割日(即全部标的股票在证券登记结算机构登记至受让方名下之日)止。本表决权委托不可提前撤销。

(3)乙方需在支付完毕保证金后 3 个工作日内配合签署并办理公证表决权授权委托的全部手续,授权委托为不可撤销的授权委托。

(二)宁波博创金甬投资中心(有限合伙)与东柏文化签署《股票转让之框架协议》,该协议的主要内容为:

1、协议当事人

甲方(受让方):南通东柏文化发展合伙企业(有限合伙)

乙方(转让方):宁波博创金甬投资中心(有限合伙)

2、交易标的

转让方拟将其持有的 50,592,469 股东方网络股票转让予受让方或受让方指定主体,受让方同意按照本框架协议约定的条款和条件受让标的股票。

3、交易价格

本次标的股票转让价格将按照监管规则要求为定价原则,具体以双方签署的正式协议为准。

因本次标的股票转让产生的税费根据有关法律、法规规定,由双方各自承担。

4、表决权委托

(1)在甲方或甲方指定主体按本协议约定支付完毕保证金后 3 个工作日内,乙方应将其持有的东方网络股票所对应的全部表决权、提名和提案权、参会权、会议召集权、征集投票权以及除收益权和股份转让权之外的其他权利不可撤销、排他及唯一地委托甲方或甲方指定的主体行使,上述委托的效力及委托股份包括在本协议签署后因上市公司送股、转增股、配股等变更而新增的股份。

(2)本表决权委托期限至标的股票交割日(即全部标的股票过户至甲方或甲方指定的主体名下之日)止。本表决权委托不可提前撤销。

(3)乙方需配合在支付完毕保证金后 3 个工作日内签署并办理公证表决权授权委托的全部手续,授权委托为不可撤销的授权委托。若甲方严重违反本协议约定,则本表决权委托自动撤销和失效。

(三)南通富海投资管理中心(有限合伙)与东柏文化签署《股票转让之框架协议》,该协议的主要内容为:

1、协议当事人

甲方(受让方):南通东柏文化发展合伙企业(有限合伙)

乙方(转让方):南通富海投资管理中心(有限合伙)

2、交易标的

转让方拟将其持有的 50,592,469 股东方网络股票转让予受让方或受让方指定主体,受让方同意按照本框架协议约定的条款和条件受让标的股票。

3、交易价格

本次标的股票转让价格将按照监管规则要求为定价原则,具体以双方签署的正式协议为准。

因本次标的股票转让产生的税费根据有关法律、法规规定,由双方各自承担。

4、表决权委托

(1)在甲方或甲方指定主体按本协议约定支付完毕保证金后 3 个工作日内,乙方应将其持有的东方网络股份所对应的全部表决权、提名和提案权、参会权、会议召集权、征集投票权以及除收益权和股份转让权之外的其他权利不可撤销、排他及唯一地委托甲方或甲方指定的主体行使,上述委托的效力及委托股份包括在本协议签署后因上市公司送股、转增股、配股等变更而新增的股份。

(2)本表决权委托期限至标的股票交割日(即全部标的股票过户至甲方或甲方指定的主体名下之日)止。本表决权委托不可提前撤销。

(3)乙方需在支付完毕保证金后 3 个工作日内配合签署并办理公证表决权授权委托的全部手续,授权委托为不可撤销的授权委托。若甲方在 2019 年 4 月15 日之前未完全支付股票转让款,则本表决权委托自动撤销和失效。

四、风险提示

1、本次公司控股股东彭朋、第二大股东博创金甬、第三大股东南通富海与受让方签署的框架协议仅为意向性文件,本次权益变动尚需由彭朋、博创金甬、南通富海与受让方或其指定方签署正式的《股权转让合同》,并经深圳证券交易所进行合规性确认后,方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权转让过户手续。

2、本次协议转让的股份尚在锁定承诺期,受让方应当承继转让方作出的股份锁定承诺或承诺履行完后方能转让。

3、本次拟协议转让的股份存在质押情况,涉及的质押股份需办理质押解除手续后方能转让。

4、公司前期收到深圳证券交易所的纪律处分事先告知书,存在公司控制权在一定期限内变更不成功的风险。

5、按照协议之约定,公司表决权委托生效具体时间为协议签署后的13个交易日内。

6、若本次权益变动全部完成后,东柏文化或其指定方将直接持有公司145,184,938 股股份,约占公司总股本的 19.26%,东柏文化或其指定方将成为公司控股股东。

由于上述事项尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。公司董事会将持续关注相关事项的进展,及时披露进展情况,并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的为准。

特此公告。

东方时代网络传媒股份有限公司董事会

二〇一八年十二月二十日
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